Antiriciclaggio e mandati fiduciari: la Corte UE conferma l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva in presenza di un interesse legittimo

La Corte di giustizia dell’Unione europea si è pronunciata sulle cause riunite C-684/24 Across Fiduciaria e altri e C-685/24 Unione Fiduciaria e altri, affrontando un tema che riguarda il rapporto tra trasparenza, tutela dei dati personali e strumenti utilizzati nella gestione fiduciaria dei patrimoni. La sentenza, resa il 21 maggio 2026, interviene su uno degli aspetti più delicati della normativa antiriciclaggio: l’accessibilità delle informazioni relative ai titolari effettivi nei mandati fiduciari disciplinati dal diritto italiano.

Il contenzioso nasce dall’attuazione italiana della quarta direttiva antiriciclaggio, che impone obblighi informativi sui titolari effettivi non soltanto per i trust in senso stretto, ma anche per altri istituti giuridici che presentino struttura o funzioni assimilabili. Le autorità italiane hanno ritenuto che il mandato fiduciario, largamente utilizzato nella gestione di beni e diritti tramite società fiduciarie, rientri in questa categoria. Da qui l’obbligo, imposto alle società interessate, di comunicare le informazioni sulla titolarità effettiva.

Diverse società fiduciarie hanno contestato questa impostazione, sostenendo sia l’incompatibilità delle norme nazionali con il diritto dell’Unione sia la possibile illegittimità di alcune disposizioni della direttiva stessa. Dopo il rigetto dei ricorsi da parte del TAR Lazio, la questione è arrivata al Consiglio di Stato, che ha chiesto alla Corte di giustizia di chiarire la validità e l’interpretazione delle norme europee coinvolte.

La decisione della Corte conferma anzitutto l’impianto normativo europeo. I giudici di Lussemburgo ritengono che il legislatore dell’Unione abbia definito con sufficiente precisione il margine di discrezionalità lasciato agli Stati membri nell’attuazione della disciplina antiriciclaggio, rispettando così il principio della certezza del diritto. Non viene quindi accolta l’idea che il quadro normativo europeo sia eccessivamente indeterminato.

Un passaggio centrale della sentenza riguarda il bilanciamento tra trasparenza e diritti fondamentali. La Corte afferma che l’accesso del pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva è compatibile con le garanzie previste dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, dedicati rispettivamente al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali, purché sia dimostrato un interesse legittimo. La finalità perseguita viene individuata nella prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo attraverso un maggiore livello di trasparenza.

La sentenza assume particolare rilievo per il diritto italiano perché conferma che il mandato fiduciario può essere considerato un istituto giuridico affine ai trust ai fini della disciplina antiriciclaggio. Questo punto non era scontato. Una delle obiezioni sollevate riguardava infatti la diversa struttura del mandato fiduciario rispetto al trust tradizionale, soprattutto per l’assenza di un trasferimento della proprietà dei beni coinvolti. La Corte, tuttavia, ritiene che tale elemento non impedisca l’assimilazione, poiché ciò che conta è la funzione svolta e non esclusivamente la configurazione civilistica dell’istituto.

La pronuncia riconosce inoltre che il legislatore italiano non ha oltrepassato il margine di discrezionalità di cui disponeva nel recepimento della direttiva, né nell’estensione degli obblighi informativi ai mandati fiduciari né nella disciplina dell’accesso ai dati da parte dei soggetti privati.

Un ulteriore profilo affrontato riguarda il sistema delle deroghe all’accesso alle informazioni. La Corte ritiene compatibile con il diritto dell’Unione l’attribuzione alle camere di commercio del compito di decidere sulle richieste di limitazione dell’accesso relative ai trust o agli istituti equiparati. Si tratta di una funzione amministrativa che può quindi essere esercitata anche da organi non giurisdizionali. Resta però una garanzia essenziale: qualora la deroga venga negata, i titolari effettivi interessati devono poter ottenere una tutela giuridica provvisoria.

La decisione non introduce nuovi obblighi, ma consolida l’impostazione già adottata dall’Italia nel recepimento delle norme europee antiriciclaggio. Il messaggio che emerge dalla sentenza è che la trasparenza sulla titolarità effettiva viene considerata uno strumento essenziale di prevenzione, purché accompagnata da limiti e controlli che preservino i diritti individuali. Nel caso dei mandati fiduciari italiani, la Corte conferma che questo equilibrio può essere raggiunto anche estendendo a tali istituti obblighi originariamente pensati per realtà giuridiche diverse, come i trust.